회사 매각 절차를 NDA·티저·LOI·실사·SPA·클로징 순서로 정리하고, 단계별로 법적 구속력이 언제 생기는지 짚습니다.
회사 매각 절차는 보통 NDA-티저-LOI-실사-SPA-클로징의 순서로 진행되지만, 이 중 어디까지가 "말"이고 어디부터가 "계약"인지 헷갈려 하는 경영자가 많습니다. 결론부터 말하면 LOI 대부분은 구속력이 없고, SPA 서명부터 실질적인 법적 책임이 생기며, 클로징 이후에도 명의개서·기업결합 신고 같은 후속 절차가 남습니다. 아래에서 각 단계를 표로 정리하고, 구속력이 갈리는 지점을 조문 단위로 짚습니다.
전체 흐름을 먼저 표로 보면 어느 시점부터 되돌리기 어려운지가 명확해집니다. 실무에서 분쟁이 생기는 지점은 대개 "구속력 없는 LOI를 구속력 있는 계약처럼 취급했을 때"이므로, 이 표를 딜 초기에 매도인·매수인 모두와 공유하는 것이 좋습니다.
| 단계 | 주요 내용 | 법적 구속력 | 비고 |
|---|---|---|---|
| NDA | 비밀정보 제공 전 기밀유지계약 체결 | 있음 | 정보 유출 금지 의무는 계약대로 구속력 발생 |
| 티저(Teaser) | 회사 개요를 익명으로 요약한 투자안내서 배포 | 없음 | 사실상 광고성 문서, 계약적 효력 없음 |
| LOI | 가격 범위·구조·독점협상기간 등 의향 확인 | 부분적 | 독점협상·비용부담 조항만 구속력, 가격은 미확정 |
| 실사(Due Diligence) | 재무·법률·세무 리스크 확인 | 없음 | 실사 결과가 SPA 조건에 반영되는 단계 |
| SPA 체결 | 주식매매계약 서명, 주주총회 특별결의 | 있음 | 상법 제374조제1항의 특별결의 대상이면 이때부터 회사 차원의 구속력 |
| 클로징 | 대금 지급, 주권 교부, 명의개서, 기업결합 신고 | 있음 | 대항력·신고의무 등 절차적 요건이 남는 단계 |
NDA는 정보를 주고받기 전에 서명하는 문서로, 이 자체는 계약이므로 위반 시 손해배상 책임이 따릅니다. 반면 티저와 LOI는 "이런 조건이면 진행하고 싶다"는 의향 표시에 가깝고, 최종 가격과 조건은 실사 결과에 따라 바뀌는 것이 전제입니다. 그래서 LOI에는 통상 다음과 같은 구분이 들어갑니다.
실사는 매수인이 회사의 재무·법률·세무 상태를 확인하는 과정으로, 이 자체로는 계약적 효력이 없습니다. 하지만 실사에서 발견된 리스크는 SPA의 진술 및 보장, 면책 조항으로 옮겨지고, SPA 서명과 함께 구속력이 생깁니다. 특히 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 구조라면 상법 제374조제1항에 따라 상법 제434조가 정한 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다. 주식양도 방식이면 이사회 결의만으로 진행되는 경우가 많지만, 영업양도 방식이면 특별결의 없이는 SPA를 체결해도 효력을 주장하기 어렵습니다.
| 구조 | 필요한 내부 절차 | 구속력 발생 시점 |
|---|---|---|
| 주식양도(Share Deal) | 이사회 결의(정관에 따라 다름) | SPA 서명 시 |
| 영업양도(Asset Deal, 중요 일부 포함) | 주주총회 특별결의(상법 §374①, §434) | 특별결의 완료 + SPA 서명 시 |
영업양도 승인을 위한 주주총회를 소집할 때는 상법 제374조제2항에 따라 소집통지서에 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 명시해야 합니다. 이를 빠뜨리면 절차상 하자로 결의 자체가 다툼의 대상이 될 수 있습니다. 반대주주는 이 통지를 받은 뒤 정해진 기간 안에 회사에 주식매수를 청구할 수 있고, 이 과정에서 매각가와 별도로 매수가격 협상이 진행되는 경우도 있어 딜 클로징 일정에 영향을 줍니다.
클로징 전후로 공정거래법상 기업결합 신고 의무를 확인해야 합니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조제6항에 따라 기업결합 신고는 원칙적으로 기업결합일로부터 30일 이내에 하면 되지만, 자산·매출액 규모가 큰 대규모 사안은 사전 신고 대상이 됩니다. 사전 신고 대상이면 제11조제8항에 따라 공정거래위원회의 심사결과 통지 전까지 주식 취득, 임원 선임 등 이행행위를 해서는 안 됩니다. 즉 클로징 자체를 심사 완료 전에 진행하면 위법 소지가 생긴다는 뜻입니다.
사후신고 대상의 신고기한을 계산하는 예를 들어보겠습니다. 기업결합일이 2026년 9월 9일이라고 하면, 9월은 30일까지이므로 9월 9일부터 9월 30일까지가 21일, 남은 9일이 10월로 넘어가 10월 9일이 신고기한이 됩니다. 이 기한을 넘기면 시정조치나 과태료 대상이 될 수 있으므로 클로징 체크리스트에 신고 담당자와 마감일을 명시해두는 것이 안전합니다.
대금을 지급하고 주권을 넘겨받았다고 해서 절차가 끝나는 것은 아닙니다. 상법 제337조제1항에 따라 주식의 이전은 주주명부에 명의개서를 하지 않으면 회사에 대항할 수 없습니다. 즉 매수인이 실제로 대금을 지급했더라도 명의개서 전까지는 회사를 상대로 주주권을 주장하기 어려운 상태가 이어집니다. 클로징 당일 대금 지급과 명의개서 신청을 동시에 처리하도록 SPA에 명시해두는 것이 실무상 표준입니다.
회사 매각 절차에서 구속력의 경계는 LOI와 SPA 사이, 그리고 SPA 서명과 클로징 사이에 각각 존재합니다. NDA·티저·LOI 단계는 조건 조율의 영역이고, SPA 서명부터는 상법상 절차(특별결의, 주식매수청구권 통지)와 공정거래법상 신고·이행금지 의무가 순서대로 걸리며, 클로징 후에도 명의개서를 마쳐야 대항력이 완성됩니다.
NDA부터 클로징까지 여러 담당자가 걸쳐 있는 회사 매각 절차는 단계별 진행 상황을 놓치기 쉬운데, 딜 파이프라인 기능으로 어느 단계에 있는지 팀이 함께 확인할 수 있습니다. 실사 단계에서 오가는 재무·법률 문서는 데이터룸의 폴더 단위 권한으로 누가 무엇을 볼 수 있는지 통제할 수 있습니다.
일반적인 실무 정리이며 개별 거래의 법률·세무 자문을 대체하지 않습니다.
이음 Ieum M&A 자문사·중개인과 회사를 팔거나 사려는 경영자를 위한 서비스 — 자세히 보기