비상장주식 가치평가는 순손익가치와 순자산가치를 3:2로 가중평균하되 80% 하한이 걸린다. 실제 숫자로 계산 과정을 보여준다.
비상장주식 가치평가는 M&A 딜에서 매매가격 협상뿐 아니라 상속·증여세 신고, 주식매수청구 대응에서도 쓰인다. 상장주식처럼 시장가격이 없기 때문에 상속세 및 증여세법 시행령이 정한 산식을 기준으로 순손익가치와 순자산가치를 각각 구한 뒤 가중평균하는 방식이 실무에서 가장 널리 쓰인다. 이 글은 그 계산 과정을 실제 숫자로 따라가면서 80% 하한이 언제, 왜 걸리는지 보여준다.
순손익가치의 출발점은 최근 3개 사업연도의 1주당 순손익액이다. 상속세 및 증여세법 시행령 §56①에 따라 가중평균액은 {(1년 전×3)+(2년 전×2)+(3년 전×1)}÷6으로 구하며, 그 값이 음수이면 0으로 한다. 최근 연도에 가중치를 더 주는 이유는 과거보다 최근 실적이 미래 수익력을 더 잘 반영한다고 보기 때문이다.
예를 들어 1년 전 주당순손익이 1,200원, 2년 전 800원, 3년 전 -400원이었다면 가중평균은 (1,200×3+800×2-400×1)÷6=(3,600+1,600-400)÷6=4,800÷6=800원이 된다. 반대로 3개 연도 모두 적자였다면 어떻게 될까. 1년 전 -1,000원, 2년 전 -500원, 3년 전 -300원이라면 가중평균은 (-3,000-1,000-300)÷6=-4,300÷6=약 -716원으로 음수이므로 §56①에 따라 0원으로 처리한다. 적자가 누적된 법인은 순손익가치가 0이 되고, 결국 순자산가치 쪽 비중이 실질적으로 커지는 결과가 된다.
| 구분 | 1년 전 | 2년 전 | 3년 전 | 가중평균 |
|---|---|---|---|---|
| 흑자 지속 사례 | 1,200원 | 800원 | -400원 | 800원 |
| 적자 지속 사례 | -1,000원 | -500원 | -300원 | 0원(음수→0) |
가중평균액을 구한 뒤에는 이를 일정한 환원율로 나누어 최종 순손익가치를 산출한다. 이 환원율은 기획재정부 고시 사항으로 매년 바뀔 수 있으므로 이 글에서 구체적인 수치를 단정하지 않는다. 실무에서는 신고 시점에 적용되는 고시 이율을 별도로 확인이 필요합니다.
순자산가치는 순손익가치보다 훨씬 단순하다. 상속세 및 증여세법 시행령 §55①에 따라 평가기준일 현재 자산 평가액에서 부채를 차감한 금액이 순자산가액이며, 이 값이 0원 이하이면 0원으로 본다. 자산은 시가 또는 보충적 평가방법에 따른 평가액을 쓰고, 부채는 장부상 채무를 차감하는 구조다.
예를 들어 자산 평가액 합계가 50억원, 부채가 20억원인 법인의 순자산가액은 30억원이다. 발행주식총수가 20만주라면 1주당 순자산가치는 30억÷20만주=15,000원이 된다. 반대로 자산이 10억원, 부채가 15억원인 자본잠식 법인이라면 순자산가액은 -5억원으로 계산되지만 §55① 단서에 따라 0원으로 처리한다. 부채가 자산을 초과하는 법인의 주식가치가 음수로 나올 수 없다는 뜻이다.
순손익가치와 순자산가치를 각각 구했다면 상속세 및 증여세법 시행령 §54①에 따라 원칙적으로 3:2 비율로 가중평균한다. 다만 부동산과다보유법인은 2:3으로 비중이 뒤바뀐다. 부동산 비중이 높은 법인은 수익력보다 자산가치가 회사 실체를 더 잘 보여준다고 보기 때문이다. 그리고 이렇게 나온 가중평균액이 순자산가치의 80%보다 낮으면 순자산가치×80%를 최종 평가액으로 한다. 지나치게 낮은 수익가치 때문에 자산가치가 과도하게 할인되는 것을 막기 위한 하한선이다.
앞서 구한 순손익가치 8,000원, 순자산가치 15,000원을 가정해 계산해 보자.
| 구분 | 계산식 | 결과 |
|---|---|---|
| 일반법인 3:2 가중평균 | (8,000×3+15,000×2)÷5 | 10,800원 |
| 순자산가치×80% | 15,000×0.8 | 12,000원 |
| 최종 평가액 | 10,800원<12,000원 → 하한 적용 | 12,000원 |
| 부동산과다보유법인 2:3 가중평균 | (8,000×2+15,000×3)÷5 | 12,200원 |
| 부동산과다보유법인 최종 평가액 | 12,200원>12,000원 → 하한 미적용 | 12,200원 |
같은 순손익가치·순자산가치라도 가중치 순서가 바뀌면 80% 하한이 걸리느냐 아니냐가 갈린다. 일반법인은 수익가치 비중이 커서 10,800원까지 낮게 나오지만, 부동산과다보유법인은 자산가치 비중이 커져 12,200원으로 하한선을 넘어선다. 딜 실무에서는 매도인이 순손익가치를 낮게 잡으려는 유인이 있는 반면, 매수인은 80% 하한이 걸리는 구간인지를 먼저 확인해 협상 하한선으로 삼는 경우가 많다.
모든 법인에 3:2 가중평균이 적용되는 것은 아니다. 상속세 및 증여세법 시행령 §54④는 청산 절차가 진행 중인 법인, 사업을 개시하지 않은 법인, 사업개시 후 3년 미만인 법인, 휴업·폐업 중인 법인은 순자산가치만으로 평가하도록 정한다. 이런 법인은 과거 손익 실적이 없거나 신뢰하기 어려워 순손익가치 산식 자체를 적용할 근거가 부족하기 때문이다.
이 규정은 스타트업이나 신설법인의 M&A에서 특히 자주 문제된다. 설립 2년 차 법인을 인수할 때 순손익가치를 억지로 끼워 넣으면 오히려 왜곡된 결과가 나올 수 있어, 이 경우에는 처음부터 순자산가치 단독 평가로 접근하는 것이 원칙에 맞다.
비상장주식 가치평가는 순손익가치와 순자산가치를 각각 구한 뒤 원칙적으로 3:2, 부동산과다보유법인은 2:3으로 가중평균하고, 그 결과가 순자산가치의 80%보다 낮으면 80%를 최종 평가액으로 삼는 구조다. 청산·신설·휴폐업 법인은 순자산가치만으로 평가한다는 예외도 함께 확인해야 한다. 환원율처럼 매년 바뀌는 수치는 신고 시점에 다시 확인하는 절차를 거쳐야 한다.
본문에서 다룬 순손익가치·순자산가치 산출과 가중평균 비교는 매수인과 매도인이 각자 다른 숫자를 들고 나오기 쉬운 영역인데, 양방향 매칭 기능은 이런 밸류에이션 조건을 포함해 서로 맞는 매물과 인수 희망자를 연결해 준다. 또한 순자산가액 산출 근거가 되는 자산·부채 실사 요청과 그 과정에서 나오는 리스크 항목은 요청·Q&A 흐름으로 한곳에서 추적할 수 있다.
일반적인 실무 정리이며 개별 거래의 법률·세무 자문을 대체하지 않습니다.
이음 Ieum M&A 자문사·중개인과 회사를 팔거나 사려는 경영자를 위한 서비스 — 자세히 보기